近日，秦安股份發(fā)布收購進展公告。公司宣布以8.85億元現(xiàn)金收購安徽亦高光電99%股權(quán)，該公司專注于高端真空鍍膜技術(shù)。交易方案從最初的發(fā)行股份突變?yōu)榧儸F(xiàn)金收購，而標(biāo)的公司創(chuàng)始人在賣出公司的同時，還要用上市公司5%的股份作為“擔(dān)保”，被質(zhì)疑上市公司實控人變相減持。

高溢價與差異化定價

秦安股份是一家主營汽車發(fā)動機核心零部件的制造商，客戶包括長安福特、中國一汽等知名車企。然而，近年來公司業(yè)績表現(xiàn)持續(xù)波動，2024年歸母凈利潤同比下降33.70%。

(相關(guān)資料圖)

面對主營業(yè)務(wù)增長乏力，秦安股份啟動了上市以來的首次外延式收購，試圖打造“第二增長曲線”。

這筆交易并非一帆風(fēng)順。最初的方案是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金。

但到了9月份，公司突然宣布終止該方案，改為全現(xiàn)金收購。這一變化引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

這筆交易最引人注目的特征是其高溢價。以2025年5月31日為評估基準(zhǔn)日，亦高光電的股東全部權(quán)益價值評估值約為9.59億元，較賬面價值增值約7.13億元，增值率高達289.91%。

交易各方最終協(xié)商確定標(biāo)的公司99%股權(quán)的交易作價約為8.8億元。

更不尋常的是交易中存在的差異化定價現(xiàn)象。不同股東獲得的估值水平差異顯著：向標(biāo)的公司控股股東徐州亦高、實際控制人饒亦然收購時，標(biāo)的公司估值約為9.2億元；向長業(yè)億立等股東收購時，標(biāo)的公司估值則降至約7.36億元

這種差異的官方解釋是結(jié)合了各股東的初始投資成本、投資時間、股東結(jié)構(gòu)以及是否承擔(dān)業(yè)績承諾等因素。秦安股份聲稱這是各交易對方“自主獨立判斷及決策的結(jié)果”。

賣方要拿上市公司股份做擔(dān)保

這筆交易帶來了顯著的財務(wù)風(fēng)險。根據(jù)測算，交易完成后上市公司將確認(rèn)商譽金額5.78億元，占2024年公司模擬合并凈資產(chǎn)的19.66%。

商譽減值風(fēng)險不容忽視，公司也承認(rèn)，如果未來宏觀經(jīng)濟、市場條件等發(fā)生重大不利變化，可能使上市公司面臨商譽減值的風(fēng)險。

公司計劃部分使用銀行并購貸款進行收購，按使用貸款金額5億元模擬測算，并購后模擬資產(chǎn)負(fù)債率為32.2%。

這筆交易已引起監(jiān)管機構(gòu)的高度關(guān)注。上海證券交易所向秦安股份發(fā)出了監(jiān)管工作函，就方案變更、業(yè)績承諾、協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排等多個問題進行了問詢。

方案由發(fā)行股份支付變更為全現(xiàn)金收購，公司解釋是“無法在年內(nèi)完成交割”，但市場對其真實動機有不同看法。

秦安股份的現(xiàn)金流表上，10.51億元的貨幣資金和僅11.22%的資產(chǎn)負(fù)債率看似充裕。但高達289.91%的收購增值率和近5.78億元的商譽，像是懸掛在公司財務(wù)表上的達摩克利斯之劍。

此外，饒亦然還通過股權(quán)形式與秦安股份進行綁定。饒亦然與公司控股股東、實際控制人 YUANMING TANG（唐遠明）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定饒亦然協(xié)議受讓YUANMING TANG 所持公司5%的股份，用于擔(dān)保全體業(yè)績承諾方在交易文件下義務(wù)的履行。這一安排也引發(fā)質(zhì)疑，一些投資者擔(dān)心，這可能是實控人變相減持的通道。

注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。

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