原標(biāo)題:天域生物:未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2025年-2027年）（修訂稿）

天域生物科技股份有限公司

【資料圖】

未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2025年-2027年）

（修訂稿）

為明確天域生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）對(duì)股東的合理投資回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《天域生物科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）中有關(guān)利潤(rùn)分配政策的條款，增加利潤(rùn)分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)分配進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，結(jié)果公司實(shí)際情況，公司制定了《天域生物科技股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2025年-2027年）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：

（一）本規(guī)劃制定考慮因素

公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)、外部融資成本、融資環(huán)境以及股東的意愿要求的基礎(chǔ)上，兼顧公司盈利規(guī)模、發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)際需要、項(xiàng)目投資資金需求等情況，建立對(duì)股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配作出制度性安排，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）本規(guī)劃的原則

1、公司在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下制定本規(guī)劃，并充分考慮和聽(tīng)取獨(dú)立董事和中小投資者的要求和意愿，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下兼顧對(duì)股東合理的投資回報(bào)，實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。

2、公司根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤(rùn)分配方案。

3、公司可以采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的形式分配股利。公司積極推行以現(xiàn)金方式分配股利，現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中具有優(yōu)先順序。

（三）未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2025年—2027年）具體內(nèi)容

1、公司利潤(rùn)分配政策的基本原則

公司本著重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司合理資金需求以及可持續(xù)發(fā)展的原則，實(shí)施持續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策。公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)范圍。公司董事會(huì)和股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮公眾投資者的意見(jiàn)。

2、利潤(rùn)分配的形式

公司采用現(xiàn)金、或股票、或兩者結(jié)合的方式進(jìn)行股利分配，在公司盈利及滿(mǎn)足正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的條件下，公司將優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。

3、股利分配的條件及比例

在公司實(shí)現(xiàn)盈利、不存在未彌補(bǔ)虧損、有足夠現(xiàn)金實(shí)施現(xiàn)金分紅且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，公司將實(shí)施現(xiàn)金股利分配方式。公司每年以現(xiàn)金股利形式分配的股利不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%。現(xiàn)金股利政策目標(biāo)為剩余股利。

在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，且公司股票估值處于合理范圍內(nèi)，公司可在滿(mǎn)足本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅的條件下實(shí)施股票股利分配方式。

當(dāng)公司最近一年審計(jì)報(bào)告為非無(wú)保留意見(jiàn)或帶與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性段落的無(wú)保留意見(jiàn)或出現(xiàn)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他情形的，可以不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

4、現(xiàn)金股利分配的比例和期間間隔

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報(bào)等因素，區(qū)分不同情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。

公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)第三項(xiàng)規(guī)定處理。公司原則上在每年年度股東會(huì)審議通過(guò)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司召開(kāi)年度股東會(huì)審議年度利潤(rùn)分配方案時(shí)，可審議批準(zhǔn)下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會(huì)審議的下一年中期分紅上限不應(yīng)超過(guò)相應(yīng)期間歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)。董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)決議在符合利潤(rùn)分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

5、決策程序和機(jī)制

董事會(huì)負(fù)責(zé)制定利潤(rùn)分配方案并就其合理性進(jìn)行充分討論，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東會(huì)審議。獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的意見(jiàn)未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載獨(dú)立董事的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并披露。

公司董事會(huì)因特殊情況未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，董事會(huì)應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存利潤(rùn)的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，以及下一步為增強(qiáng)投資者回報(bào)水平擬采取的措施等，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東會(huì)審議，并依法予以披露。

股東會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于通過(guò)電話、傳真和郵件溝通、舉辦投資者接待日活動(dòng)或者邀請(qǐng)中小股東參會(huì)），充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

公司不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或調(diào)整現(xiàn)金分紅比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上審議通過(guò)。

6、公司利潤(rùn)分配政策的變更

若由于外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化等原因而需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)由公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況提出利潤(rùn)分配政策調(diào)整議案，并提請(qǐng)股東會(huì)審議通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)該采用網(wǎng)絡(luò)投票方式為公眾股東提供參會(huì)表決條件，并充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)。

本規(guī)劃由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋?zhuān)⒔?jīng)公司股東會(huì)審議通過(guò)后生效；對(duì)股東分紅回報(bào)規(guī)劃進(jìn)行修訂的，經(jīng)公司股東會(huì)審議通過(guò)后生效。本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

天域生物科技股份有限公司董事會(huì)

2025年 10月 23日

關(guān)鍵詞： 商業(yè)頻道 快訊